Skuldsettar yfirtökur til kasta Hæstaréttar Stígur Helgason skrifar 19. september 2013 07:00 Deilan um söluna á Vinnulyftum er nú komin fyrir Hæstarétt. Þar verður tekist á um ýmis álitamál, meðal annars skuldsettar yfirtökur. Tekist verður á um það fyrir Hæstarétti í næsta mánuði hvort skuldsettar yfirtökur og öfugur samruni séu lögleg eða ekki. Það er hluti af málatilbúnaði atvinnurekandans fyrrverandi Eyvindar Jóhannessonar í máli hans gegn endurskoðunarskrifstofunni KPMG að svo sé ekki. Hæstiréttur hefur ákveðið að fimm dómarar skuli dæma málið. Í lögum um Hæstarétt segir að þrír dómarar geti skipað dóm í einkamáli „ef úrslit þess varða ekki mikilvæga hagsmuni“. Það hefur verið gert í miklum meirihluta einkamála undanfarin misseri. Í málinu sem um ræðir krefur Eyvindur Jóhannesson, ríflega sextugur fyrrverandi eigandi fyrirtækisins Vinnulyfta, KPMG um 213 milljónir – um 300 milljónir með dráttarvöxtum – vegna aðildar fyrirtækisins að sölu Vinnulyfta árið 2007. Eyvindur sakar KPMG um óheilindi og að hafa snuðað sig um féð þegar endurskoðunarskrifstofan hafði milligöngu um kaup annarra á fyrirtækinu. Fulltrúar KPMG höfðu samband við Eyvind og sögðust vera með áhugasama kaupendur að fyrirtækinu. Sá kaupandi var fyrirtækið FS21 ehf., skúffufyrirtæki stofnað af og í eigu KPMG. Síðar kom í ljós að á meðal þeirra einstaklinga sem áttu eftir að eignast FS21 var einn af lykilstjórnendum Vinnulyfta. „Stefnandi telur að stefndu hafi á öllum stigum kaupferlisins bakað sér bótaskyldu,“ segir í dómi Héraðsdóms Reykjavíkur frá því í febrúar, þar sem KPMG og endurskoðendur þar voru sýknuð af kröfunum. „Þá hafi stefndu leynt stefnanda mikilsverðum upplýsingum, unnið með lykilstarfsmönnum stefnanda á bak við hann, verið ófaglegir og óvandvirkir, virt að vettugi ákvæði laga og þá sérstaklega einkahlutafélagalaga og beinlínis unnið gegn hagsmunum hans eftir undirritun kaupsamnings,“ segir þar enn fremur. KPMG hafi „nýtt sér yfirburðastöðu sína gagnvart honum og vitað að hann treysti leiðsögn þeirra við hagsmunagæslu fyrir sína hönd“. Eyvindur telur að KPMG hafi haft hlutverk löggilts fasteigna- og fyrirtækjasala í viðskiptunum og hafi því borið að gæta hagsmuna hans til jafns á við kaupandann. Þessu mótmæltu KPMG-menn – þeir hefðu eingöngu unnið fyrir kaupandann. Niðurstaða dómarans var að ósannað væri að lög um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa hefðu átt að gilda um KPMG í málinu. Þá telur Eyvindur einnig að hin skuldsetta yfirtaka hafi verið í ósamræmi við lög um einkahlutafélög, þar sem segir að fyrirtæki megi ekki lána fyrir kaupum í sjálfu sér, og gert það að verkum að fyrirtækið gat ekki staðið í skilum með greiðslur til hans þegar upp var staðið. Þessu mótmælti KPMG og sagði bankahrunið hafa leitt til gjaldþrots Vinnulyfta. Héraðsdómurinn taldi annað ósannað. Hæstiréttur fjallar hins vegar um málið 23. október.Hvað er skuldsett yfirtaka? Skuldsett yfirtaka og öfugur samruni er það kallað þegar félag slær lán til kaupa á öðru félagi og móðurfélagið er síðan látið renna inn í dótturfélagið ásamt skuldinni fyrir kaupunum. Þar með hefur félagið skipt um hendur en staða þess ekki breyst að nokkru leyti nema því að það er orðið mun skuldsettara fyrir vikið. Viðskipti sem þessi hafa verið mjög umdeild og sögð hafa valdið íslensku efnahagslífi miklu tjóni. Ríkisskattstjóri og fleiri hafa lýst yfir efasemdum um lögmæti þeirra. Mest lesið Eldur logar í þaki Kringlunnar Innlent Harma banaslysið og hafa uppfært verkferla Innlent Náði ekki að loka búðinni áður en henni var sagt að koma sér út Innlent Flókið verkefni og mikið tjón í Kringlunni Innlent Tveimur haldið sofandi vegna slyssins Innlent Leiðinlegt fyrir útskriftarnema sem er hent út áður en þeir taka sopa Innlent Áhyggjur af vanda drengja í menntakerfinu óþarfar Innlent Katrín kemur fram í fyrsta sinn frá krabbameinsgreiningu Erlent Festust á hvolfi í hálftíma Erlent Þyrlan kölluð út vegna reiðslyss Innlent Fleiri fréttir „Sumar búðir hafa sloppið vel, aðrar ekki“ Safnað fyrir gróðurskála á Kirkjubæjarklaustri „Við munum ekkert hreyfa okkur í sumar“ Flókið verkefni og mikið tjón í Kringlunni Leiðinlegt fyrir útskriftarnema sem er hent út áður en þeir taka sopa Eldur í Kringlunni og Kristján Loftsson um hvalveiðileyfið Náði ekki að loka búðinni áður en henni var sagt að koma sér út Héldu fyrst að þetta væri brunaæfing Sigurður Ingi ekki búinn að undirrita Isavia-samning Eldur logar í þaki Kringlunnar Björgunarsveit kölluð út í Þórsmörk Áhyggjur af vanda drengja í menntakerfinu óþarfar Þyrlan kölluð út vegna reiðslyss Kjósendur Jóns Gnarr líklegastir til að vera ósáttir með Höllu Vilja banna hvalveiðar með lögum Áttatíu prósent af plasti í fjörum landsins kemur frá útlöndum Efast um að ráðherrar nái fram markmiði sínu Tveimur haldið sofandi vegna slyssins Rútuslys í Öxnadal og meintar rangfærslur ráðherra Guðni snýr aftur í sagnfræðina Leita að nýju húsnæði fyrir kaffistofu Samhjálpar Öxnadalsheiði opin á ný Harma banaslysið og hafa uppfært verkferla Bein útsending: Brautskráningar Háskóla Íslands Svandís og Sigurður Ingi sögð bakka upp bílastæðagjöldin Of snemmt að kenna bikblæðingum um Átök á lokametrunum: Saka ríkisstjórn um að „slátra“ samgönguáætlun Kynntu á annað hundrað aðgerðir í loftslagsmálum Þeir sem „brjóta alvarlega af sér“ verði sviptir dvalarleyfum Íþróttafélög hafa sum selt áfengi í leyfisleysi Sjá meira
Tekist verður á um það fyrir Hæstarétti í næsta mánuði hvort skuldsettar yfirtökur og öfugur samruni séu lögleg eða ekki. Það er hluti af málatilbúnaði atvinnurekandans fyrrverandi Eyvindar Jóhannessonar í máli hans gegn endurskoðunarskrifstofunni KPMG að svo sé ekki. Hæstiréttur hefur ákveðið að fimm dómarar skuli dæma málið. Í lögum um Hæstarétt segir að þrír dómarar geti skipað dóm í einkamáli „ef úrslit þess varða ekki mikilvæga hagsmuni“. Það hefur verið gert í miklum meirihluta einkamála undanfarin misseri. Í málinu sem um ræðir krefur Eyvindur Jóhannesson, ríflega sextugur fyrrverandi eigandi fyrirtækisins Vinnulyfta, KPMG um 213 milljónir – um 300 milljónir með dráttarvöxtum – vegna aðildar fyrirtækisins að sölu Vinnulyfta árið 2007. Eyvindur sakar KPMG um óheilindi og að hafa snuðað sig um féð þegar endurskoðunarskrifstofan hafði milligöngu um kaup annarra á fyrirtækinu. Fulltrúar KPMG höfðu samband við Eyvind og sögðust vera með áhugasama kaupendur að fyrirtækinu. Sá kaupandi var fyrirtækið FS21 ehf., skúffufyrirtæki stofnað af og í eigu KPMG. Síðar kom í ljós að á meðal þeirra einstaklinga sem áttu eftir að eignast FS21 var einn af lykilstjórnendum Vinnulyfta. „Stefnandi telur að stefndu hafi á öllum stigum kaupferlisins bakað sér bótaskyldu,“ segir í dómi Héraðsdóms Reykjavíkur frá því í febrúar, þar sem KPMG og endurskoðendur þar voru sýknuð af kröfunum. „Þá hafi stefndu leynt stefnanda mikilsverðum upplýsingum, unnið með lykilstarfsmönnum stefnanda á bak við hann, verið ófaglegir og óvandvirkir, virt að vettugi ákvæði laga og þá sérstaklega einkahlutafélagalaga og beinlínis unnið gegn hagsmunum hans eftir undirritun kaupsamnings,“ segir þar enn fremur. KPMG hafi „nýtt sér yfirburðastöðu sína gagnvart honum og vitað að hann treysti leiðsögn þeirra við hagsmunagæslu fyrir sína hönd“. Eyvindur telur að KPMG hafi haft hlutverk löggilts fasteigna- og fyrirtækjasala í viðskiptunum og hafi því borið að gæta hagsmuna hans til jafns á við kaupandann. Þessu mótmæltu KPMG-menn – þeir hefðu eingöngu unnið fyrir kaupandann. Niðurstaða dómarans var að ósannað væri að lög um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa hefðu átt að gilda um KPMG í málinu. Þá telur Eyvindur einnig að hin skuldsetta yfirtaka hafi verið í ósamræmi við lög um einkahlutafélög, þar sem segir að fyrirtæki megi ekki lána fyrir kaupum í sjálfu sér, og gert það að verkum að fyrirtækið gat ekki staðið í skilum með greiðslur til hans þegar upp var staðið. Þessu mótmælti KPMG og sagði bankahrunið hafa leitt til gjaldþrots Vinnulyfta. Héraðsdómurinn taldi annað ósannað. Hæstiréttur fjallar hins vegar um málið 23. október.Hvað er skuldsett yfirtaka? Skuldsett yfirtaka og öfugur samruni er það kallað þegar félag slær lán til kaupa á öðru félagi og móðurfélagið er síðan látið renna inn í dótturfélagið ásamt skuldinni fyrir kaupunum. Þar með hefur félagið skipt um hendur en staða þess ekki breyst að nokkru leyti nema því að það er orðið mun skuldsettara fyrir vikið. Viðskipti sem þessi hafa verið mjög umdeild og sögð hafa valdið íslensku efnahagslífi miklu tjóni. Ríkisskattstjóri og fleiri hafa lýst yfir efasemdum um lögmæti þeirra.
Mest lesið Eldur logar í þaki Kringlunnar Innlent Harma banaslysið og hafa uppfært verkferla Innlent Náði ekki að loka búðinni áður en henni var sagt að koma sér út Innlent Flókið verkefni og mikið tjón í Kringlunni Innlent Tveimur haldið sofandi vegna slyssins Innlent Leiðinlegt fyrir útskriftarnema sem er hent út áður en þeir taka sopa Innlent Áhyggjur af vanda drengja í menntakerfinu óþarfar Innlent Katrín kemur fram í fyrsta sinn frá krabbameinsgreiningu Erlent Festust á hvolfi í hálftíma Erlent Þyrlan kölluð út vegna reiðslyss Innlent Fleiri fréttir „Sumar búðir hafa sloppið vel, aðrar ekki“ Safnað fyrir gróðurskála á Kirkjubæjarklaustri „Við munum ekkert hreyfa okkur í sumar“ Flókið verkefni og mikið tjón í Kringlunni Leiðinlegt fyrir útskriftarnema sem er hent út áður en þeir taka sopa Eldur í Kringlunni og Kristján Loftsson um hvalveiðileyfið Náði ekki að loka búðinni áður en henni var sagt að koma sér út Héldu fyrst að þetta væri brunaæfing Sigurður Ingi ekki búinn að undirrita Isavia-samning Eldur logar í þaki Kringlunnar Björgunarsveit kölluð út í Þórsmörk Áhyggjur af vanda drengja í menntakerfinu óþarfar Þyrlan kölluð út vegna reiðslyss Kjósendur Jóns Gnarr líklegastir til að vera ósáttir með Höllu Vilja banna hvalveiðar með lögum Áttatíu prósent af plasti í fjörum landsins kemur frá útlöndum Efast um að ráðherrar nái fram markmiði sínu Tveimur haldið sofandi vegna slyssins Rútuslys í Öxnadal og meintar rangfærslur ráðherra Guðni snýr aftur í sagnfræðina Leita að nýju húsnæði fyrir kaffistofu Samhjálpar Öxnadalsheiði opin á ný Harma banaslysið og hafa uppfært verkferla Bein útsending: Brautskráningar Háskóla Íslands Svandís og Sigurður Ingi sögð bakka upp bílastæðagjöldin Of snemmt að kenna bikblæðingum um Átök á lokametrunum: Saka ríkisstjórn um að „slátra“ samgönguáætlun Kynntu á annað hundrað aðgerðir í loftslagsmálum Þeir sem „brjóta alvarlega af sér“ verði sviptir dvalarleyfum Íþróttafélög hafa sum selt áfengi í leyfisleysi Sjá meira