Ber stjórn "endanlega ábyrgð á starfsemi“ hlutafélags“?

„Hvert er hlutverk mitt í stjórn hlutafélags og hvernig sinni ég stjórnarstörfum?“ eru algengar spurningar nýrra stjórnarmanna og jafnvel þeirra reyndari sem vilja tileinka sér bætta stjórnarhætti. Hér eru á ferðinni tvær grundvallarspurningar – sem reyndar eru af ólíkum meiði.

Hlutverk

Annars vegar er spurt um hlutverk stjórnar og ábyrgð, sem henni er m.a. falið skv. lögum um hlutafélög, samþykktum og ákvörðunum hluthafafunda. Ákvæði hlutafélagalaga kveða m.a. á um að stjórn fari með æðsta vald milli hluthafafunda, annist að skipulag og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi, móti stefnu til framtíðar og ráði og hafi eftirlit með framkvæmdastjóra, bókhaldi og fjárreiðum. Með þessum hlutverkum eru hlutverk og ábyrgð stjórnar mörkuð lögum samkvæmt.

Framkvæmd verkefna

Stjórn útfærir síðan sjálf nánar hvað hún gerir til að sinna hlutverki sínu og hvernig hún sinnir því skv. 5. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem kveður á um að stjórn setji sér reglur um framkvæmd starfa sinna. Slíkar starfsreglur fjalla t.a.m. um verkaskiptingu stjórnar, starfsáætlun, boðun og framkvæmd stjórnarfunda, ráðningu forstjóra o.s.frv. 

Laga- og samþykktaskilgreiningar á hlutverkum stjórna eru takmarkaðar en leiðbeiningar um framkvæmd verkefna stjórna þróast hratt með bættum stjórnarháttum. Slíkar leiðbeiningar og handbækur stjórnarmanna hafa hins vegar gengið skrefinu lengra og lagt til víðtækar skilgreiningar á hlutverkum stjórna – sem þaðan rata í starfsreglur. Hvorki leiðbeiningar né stjórn sjálf skilgreina hins vegar hlutverk hennar – ekki frekar en að skilgreina umboð hennar. 

Þá eru dæmi um að slíkar skilgreiningar á hlutverki stjórnar gangi of langt. Í starfsreglum fjölmargra stjórna segir til að mynda að stjórn beri „endanlega ábyrgð á starfsemi félagsins“. Slík alábyrgð á félagi með takmarkaða ábyrgð á sér enga lagastoð og efast má reyndar um upplýstan vilja stjórna til að axla slíka ábyrgð.

Það er því fagnaðarefni að í 5. útgáfu af Leiðbeiningum um stjórnarhætti sem Viðskiptaráð gaf út á dögunum hefur lögboðið hlutverk stjórna réttilega verið afmarkað. Hvorki meira né minna. Einstökum stjórnum er síðan falið að útfæra stjórnarhætti sína og verkefni í starfsreglum. Skilgreining á hlutverki og umboði stjórnar er hins vegar ekki þar á meðal – heldur fara löggjafinn og hluthafafundur með það vald. Endurskoðun stjórna á starfsreglum að þessu leyti er því ráðleg þannig að hlutverk stjórna séu skilgreind í takt við lög og samþykktir.