"Copy/paste“-innleiðing stjórnarhátta og tískustrauma

Góðir stjórnarhættir hafa undanfarið hlotið verðskuldaða athygli hluthafa og stjórna samhliða mikilli endurnýjun í stjórnum íslenskra félaga.

Almenn umræða um aukna aðkomu lífeyrissjóða og annarra fjárfesta að stjórnarháttum hefur einnig átt sér stað, s.s. með birtingu hluthafastefna, skilgreindum reglum um samskipti þeirra við stjórnir, valnefndir og samþykki starfskjarastefna. Slík þróun er jákvæð enda eðli stjórnarhátta að vera í sífelldri endurskoðun.

Hér á landi og erlendis hefur innleiðing stjórnarhátta þó á köflum verið gagnrýnd fyrir „Copy/Paste“-eða „Tick in the Box“-innleiðingu, þ.e. yfirborðskennda innleiðingu meginreglna og jafnvel tískustrauma hverju sinni, sem endurspeglast t.d. í yfirstandandi endurskoðun OECD á meginreglum stjórnarhátta. Það gefur hins vegar augaleið að stjórnarhættir eiga að vera mismunandi eftir stjórnum og félögum hverju sinni.

Breytileikann má t.d. rekja til þess hvort stjórn er rótgróin eða nýir aðilar skipi meirihluta hennar, hvort forstjóri hefur verið lengi í starfi eða ekki, samsetningu hluthafahóps og hvar umrætt félag er statt í aldri, rekstri, þróun, stefnumótun, fjármögnun og öðrum skuldbindingum o.s.frv.

Yfirborðskennd innleiðing stjórnarhátta er því í besta falli skammgóður vermir og leiðir til þess að stjórnir og hluthafar fara á mis við mikilvægar upplýsingar, þekkingu og forsendur sem ella myndu leiða til betri ákvarðanatöku og stjórnarhátta og minnka líkur á mistökum.

Ef vel á að vera er þörf á rýni í upplýsingar og gögn einstakra félaga sem eru stjórnum þeirra nauðsynleg til að axla ábyrgð á störfum sínum. Stjórnir þurfa að hafa þekkingu á hlutverki sínu í viðkomandi félagi og þekkja forsendur fyrir stjórnarstörfum og innleiða í stjórnarhætti félagsins.

Þetta eru svokallaðir „lögboðnir stjórnarhættir“ sem vísa til skyldna viðkomandi félags og stjórnar samkvæmt ytri og innri skuldbindingum/skyldum þeirra. Með ytri háttum er t.d. átt við lög, reglur, starfsleyfi, lánssamninga og aðra samninga sem stjórnir hafa gert við þriðja aðila eða veitt umboð til gerðar á.

Með innri þáttum er hins vegar t.d. átt við samþykktir, hluthafasamkomulög, skipurit, skipulag samstæðu, ráðningarsamning og starfslýsingu forstjóra. Einnig þurfa stjórnir að kynna sér hluthafastefnur einstakra fjárfesta ef þeim er til að dreifa.

Endalaust má deila um hvernig tíma stjórna er best varið og hver forgangsröðun á að vera hverju sinni. Fjárfesting í kortlagningu og sértækri innleiðingu lögboðinna stjórnarhátta skapar stjórn ávallt betri forsendur til vandaðrar ákvarðanatöku, hvort heldur varðandi forgangsröðun verkefna, stefnumótun, umboð og upplýsingagjöf forstjóra, fjárfestingar og önnur verkefni. Þar fara hagsmunir félags, stjórnar og hluthafa saman.

Höfundur er meðeigandi hjá Strategíu ehf. og stjórnarmaður í atvinnulífinu.