Fjörutíu prósent stærri en 2003

Nýútkominn Hlutafélagaréttur Stefáns Más Stefánssonar lagaprófessors í endurskoðaðri útgáfu er um 40 prósentum viðameira rit en við síðustu endurskoðun árið 2003.

Stefán segir nú horft til margvíslegra breytinga sem gerðar hafi verið á lögum, sér í lagi eftir hrun, auk þess sem bætt hefur verið við sérstökum kafla um fjármálafyrirtæki og verðbréfamarkaði. „Þessi stækkun er nokkuð rosaleg miðað við það sem var fyrir tíu árum síðan,“ segir Stefán Már.

Breytingarnar á lagaumhverfinu séu talverðar frá 2003, ekki síst aukin minnihlutavernd í félögum og reglur til þess að tryggja ákveðið gegnsæi.

„Það verður að liggja fyrir hverjir séu eigendur hlutafélaga og hægt að rekja sig frá dótturfélögum til móðurfélaga,“ bætir hann við.

Þetta skipti til dæmis máli þegar komi að bótaábyrgð. Síðan hafi líka orðið ýmsar breytingar aðrar, svo sem breyttar reglur um kynjahlutföll í stjórnum félaga.

Stúdentum má allt bjóða

Bókina segir Stefán Már hins vegar fyrst og fremst vera uppflettirit, auk þess að hún sé notuð í kennslu.

„Þetta er mikið notað í lögfræðipraxís og hjá dómsstólum. Það er aðalmarkaðurinn,“ segir hann. „Náttúrulega eru það svo fyrst og fremst stúdentar sem verða að lesa þetta frá síðu til síðu. Það er hægt að bjóða þeim allt,“ segir hann og hlær við.

Í bókinni segir Stefán Már farið yfir öll atriði hlutfélaga- og einkahlutafélagaréttar sem máli skipti, en bókinni er skipt upp í kafla þar sem farið er yfir hvert svið fyrir sig.

„Til dæmis er gríðarlega mikilvægur kaflinn um breytingu á hlutafé, eiginhluti og sjóði. Fyrir kemur að menn læðist í sjóði og borgi sér en það er náttúrulega harðbannað.“

Stefán segir ekki alla gera sér grein fyrir því að hlutafé, sem einu sinni hafi verið lagt inn í félag, megi ekki taka út aftur. „Og það jafnvel þótt þú eigir félagið að fullu. En freistingin er náttúrulega mikil.“

Leiðin til að greiða sér fé út úr hlutafélagi sé með arðgreiðslum, en þá þurfi líka að fara að tilsettum reglum í þeim efnum. Sömuleiðis megi í þessum hluta lesa sér til um hverjir megi taka lán hjá hlutafélagi, en það mega almennir hluthafar, stjórnarmenn, framkvæmdastjóri og tilteknir tengdir aðilar alla jafna ekki gera.

Þá hefur kaflinn um skaðabætur og bótaábyrgð samkvæmt reglum um skuggastjórnun verið endurritaður frá grunni.

„Við reynum að fara ofan í þetta á grundvelli dóma.“ Kaflinn segir Stefán Már hins vegar að sé gríðarlega áhugaverður því lagt sé upp með þá grundvallarhugmynd að skaðabótaábyrgð sé engin, hlutafélagið standi sjálfstætt.

Skatturinn er stífari

„En svo koma til allar þessar undantekningar þegar menn sýna af sér vanrækslu eða mögulega lögbrot. Þá getur skaðabótaábyrgð stofnast.“

Eins sé mikilvægt að rekja raunábyrgð og hver stýri félagi í raun, svo sem í tilvikum móður- og dótturfélaga. „Ef tekst að sanna skuggastjórnun þá getur það leitt til bótaábyrgðar. Þú tekur þann sem raunverulega stjórnar.“

Bókin tekur líka í meiri mæli en áður til skattamála. „Það er áhugavert hvernig menn hafa meðhöndlað skatta í tengslum við samruna félaga og sumt af því á gráu svæði.“ Þannig séu skattareglur um samruna mun stífari en félagaréttur.

Þá er í bókinni nýr kafli um samstæður og móður- og dótturfélög, en að síðustu er svo fjallað um fjármálafyrirtæki og verðbréfamarkaði.

„Þetta efni er gríðarlega stórt í sjálfu sér þótt það sé kannski dálítið til hliðar við sjálfan hlutafélagaréttinn og tengist honum mjög sterkum böndum.“ Kaflinn gagnist því vel þeim sem vilji kynna sér á fljótlegan máta þessi fræði.