Ákveður stjórn að ný stjórn skuli kosin?

Í gær var kjörin ný stjórn VÍS, sem er athyglisvert í ljósi þess að í félaginu sat rétt kjörin og ályktunarhæf stjórn með umboð fram að næsta aðalfundi. Slík breyting á umboði ályktunarhæfrar stjórnar getur farið fram með tvennum hætti.

Annars vegar getur hluthafi óskað eftir hluthafafundi. Samhliða þarf hann þá að leggja fram tillögu um afturköllun umboðs sitjandi stjórnar – sem síðan þarf að hljóta samþykki meirihluta hluthafa á komandi hluthafafundi. Hluthafa dugar því ekki réttur til að boða hluthafafund til að krefjast stjórnarkjörs, jafnvel þótt stjórn samþykki það. Slík breyting verður ekki gerð nema öllum hluthöfum bjóðist þátttaka í umræðu og atkvæðagreiðslu um afturköllun umboðs sitjandi stjórnar. Meirihluti hluthafa afturkallar því einn fyrri ákvörðun hluthafafundar en ekki stjórn.

Hins vegar geta einn eða fleiri stjórnarmenn skilað umboði sínu þannig að stjórn missir ályktunarhæfi sitt. Ákvörðun um að skila umboði, eða fyrirætlanir um slíkt, er þá tilkynnt hluthöfum og sitjandi stjórn ber ábyrgð á störfum sínum þar til boðað er til hluthafafundar og ný stjórn er kjörin.

Í tilviki VÍS hefur meirihluti hluthafa hvorki ályktað á hluthafafundi að víkja stjórn frá – né heldur tilkynnti stjórn um afsögn þegar boðað var til fundar.

Dagskrártillagan var því haldlaus frá birtingu hennar 14. október og allt þar til í ljós kom síðastliðinn föstudag að tveir stjórnarmenn hygðust skila umboði sínu. Orðalag tilkynningar frá 2. nóvember um að „Stjórn VÍS hefur ákveðið að stjórnarkjör skuli fara fram á hluthafafundinum“ breytir heldur engu. Hluthafar ákveða stjórnarkjör en ekki stjórn – nema stjórn hafi misst ályktunarhæfi sitt og stjórnarkjör reynist nauðsynlegt. Ályktunarhæfi sitt missti stjórn fyrst, opinberlega í það minnsta, þegar framboð til stjórnar voru birt sl. föstudag, rúmum þremur vikum eftir boðun fundarins.

Stjórnarmenn hefðu betur upplýst um fyrirætlanir um meðferð á umboðum sínum um leið og samþykkt var að auglýsa hluthafafundinn. Lögmæti fundarins hefði legið fyrir í þrjár vikur en ekki þrjá daga og stjórn hefði veitt hluthöfum umhugsunarfrestinn og upplýsingarnar í stað þess að halda þeim hjá sér. Þannig hefði jafnræðis hluthafa, upplýsingaskyldu til markaðarins og góðra stjórnarhátta verið best gætt.