Skuldsettar yfirtökur til kasta Hæstaréttar Stígur Helgason skrifar 19. september 2013 07:00 Deilan um söluna á Vinnulyftum er nú komin fyrir Hæstarétt. Þar verður tekist á um ýmis álitamál, meðal annars skuldsettar yfirtökur. Tekist verður á um það fyrir Hæstarétti í næsta mánuði hvort skuldsettar yfirtökur og öfugur samruni séu lögleg eða ekki. Það er hluti af málatilbúnaði atvinnurekandans fyrrverandi Eyvindar Jóhannessonar í máli hans gegn endurskoðunarskrifstofunni KPMG að svo sé ekki. Hæstiréttur hefur ákveðið að fimm dómarar skuli dæma málið. Í lögum um Hæstarétt segir að þrír dómarar geti skipað dóm í einkamáli „ef úrslit þess varða ekki mikilvæga hagsmuni“. Það hefur verið gert í miklum meirihluta einkamála undanfarin misseri. Í málinu sem um ræðir krefur Eyvindur Jóhannesson, ríflega sextugur fyrrverandi eigandi fyrirtækisins Vinnulyfta, KPMG um 213 milljónir – um 300 milljónir með dráttarvöxtum – vegna aðildar fyrirtækisins að sölu Vinnulyfta árið 2007. Eyvindur sakar KPMG um óheilindi og að hafa snuðað sig um féð þegar endurskoðunarskrifstofan hafði milligöngu um kaup annarra á fyrirtækinu. Fulltrúar KPMG höfðu samband við Eyvind og sögðust vera með áhugasama kaupendur að fyrirtækinu. Sá kaupandi var fyrirtækið FS21 ehf., skúffufyrirtæki stofnað af og í eigu KPMG. Síðar kom í ljós að á meðal þeirra einstaklinga sem áttu eftir að eignast FS21 var einn af lykilstjórnendum Vinnulyfta. „Stefnandi telur að stefndu hafi á öllum stigum kaupferlisins bakað sér bótaskyldu,“ segir í dómi Héraðsdóms Reykjavíkur frá því í febrúar, þar sem KPMG og endurskoðendur þar voru sýknuð af kröfunum. „Þá hafi stefndu leynt stefnanda mikilsverðum upplýsingum, unnið með lykilstarfsmönnum stefnanda á bak við hann, verið ófaglegir og óvandvirkir, virt að vettugi ákvæði laga og þá sérstaklega einkahlutafélagalaga og beinlínis unnið gegn hagsmunum hans eftir undirritun kaupsamnings,“ segir þar enn fremur. KPMG hafi „nýtt sér yfirburðastöðu sína gagnvart honum og vitað að hann treysti leiðsögn þeirra við hagsmunagæslu fyrir sína hönd“. Eyvindur telur að KPMG hafi haft hlutverk löggilts fasteigna- og fyrirtækjasala í viðskiptunum og hafi því borið að gæta hagsmuna hans til jafns á við kaupandann. Þessu mótmæltu KPMG-menn – þeir hefðu eingöngu unnið fyrir kaupandann. Niðurstaða dómarans var að ósannað væri að lög um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa hefðu átt að gilda um KPMG í málinu. Þá telur Eyvindur einnig að hin skuldsetta yfirtaka hafi verið í ósamræmi við lög um einkahlutafélög, þar sem segir að fyrirtæki megi ekki lána fyrir kaupum í sjálfu sér, og gert það að verkum að fyrirtækið gat ekki staðið í skilum með greiðslur til hans þegar upp var staðið. Þessu mótmælti KPMG og sagði bankahrunið hafa leitt til gjaldþrots Vinnulyfta. Héraðsdómurinn taldi annað ósannað. Hæstiréttur fjallar hins vegar um málið 23. október.Hvað er skuldsett yfirtaka? Skuldsett yfirtaka og öfugur samruni er það kallað þegar félag slær lán til kaupa á öðru félagi og móðurfélagið er síðan látið renna inn í dótturfélagið ásamt skuldinni fyrir kaupunum. Þar með hefur félagið skipt um hendur en staða þess ekki breyst að nokkru leyti nema því að það er orðið mun skuldsettara fyrir vikið. Viðskipti sem þessi hafa verið mjög umdeild og sögð hafa valdið íslensku efnahagslífi miklu tjóni. Ríkisskattstjóri og fleiri hafa lýst yfir efasemdum um lögmæti þeirra. Mest lesið Aþena Sif dæmd fyrir stórfellda líkamsárás með Butterfly-hnífi Innlent Ekur 44 kílómetra með ruslið og er ósáttur við sorphirðugjald Innlent Hálfri milljón yrði gert að rýma kæmi til goss Erlent Ísraelar kalla sendiherrana heim frá Noregi, Írlandi og Spáni Erlent Sagðist opinn fyrir takmörkunum á getnaðarvarnir Erlent Kviknaði í hverju fjórhjólinu á fætur öðru Innlent Segir hin sigurstranglegu hafa tromp á hendi Innlent Ástæða fyrir því að spenna beltin í flugi Innlent Lýsa hrikalegum aðstæðum í flugi Singapore Airlines: „Það var svo mikið öskrað“ Erlent Tækifærum fækkar til að sjá svona flugvélar fljúga Innlent Fleiri fréttir Telja að Quang gæti spillt rannsókninni gangi hann laus AGS leggur til skattahækkanir Hendrik Hermannsson brákvaddur Fangi segir fangelsin „mislélegar kjötgeymslur“ AGS vill skattahækkanir og Norðmenn viðurkenna Palestínu Æsandi bíltúr norður í land Enn frestast utankjörfundaratkvæðagreiðslan Þjóðin klofin hvað varðar hvalveiðar Aþena Sif dæmd fyrir stórfellda líkamsárás með Butterfly-hnífi Yngstu börnin um 14 til 15 mánaða við innritun í haust Veittist að fólki með hníf í miðborginni Ekur 44 kílómetra með ruslið og er ósáttur við sorphirðugjald Tækifærum fækkar til að sjá svona flugvélar fljúga Segir hin sigurstranglegu hafa tromp á hendi Pétur Jökull ákærður í stóra kókaínmálinu Nýir prestar og nýir djáknar mættir til starfa Ástæða fyrir því að spenna beltin í flugi Kjósendur eiga miserfitt með að ákveða sig Deginum ljósara að það verði ekki veitt í sumar Spenna við Svartsengi, hvalveiðar í uppnámi og flugvélar í beinni Utanríkisráðuneytið harmar skort á kjörseðlum Bjarni í heimsókn í Malaví Kviknaði í hverju fjórhjólinu á fætur öðru „Ömurleg staða að vera settur í“ Þróttur lætur þríhyrninginn ekki af hendi „Ber þess merki að eitthvað sé mjög nálægt því að bresta“ Herþristar á níræðisaldri til sýnis á Reykjavíkurflugvelli Íbúar undirbúa hópmálsókn vegna uppkaupa í Grindavík Líst best á Baldur og Höllu en verst á Ástþór Samningar loks í höfn eftir fjögurra ára samningsleysi Sjá meira
Tekist verður á um það fyrir Hæstarétti í næsta mánuði hvort skuldsettar yfirtökur og öfugur samruni séu lögleg eða ekki. Það er hluti af málatilbúnaði atvinnurekandans fyrrverandi Eyvindar Jóhannessonar í máli hans gegn endurskoðunarskrifstofunni KPMG að svo sé ekki. Hæstiréttur hefur ákveðið að fimm dómarar skuli dæma málið. Í lögum um Hæstarétt segir að þrír dómarar geti skipað dóm í einkamáli „ef úrslit þess varða ekki mikilvæga hagsmuni“. Það hefur verið gert í miklum meirihluta einkamála undanfarin misseri. Í málinu sem um ræðir krefur Eyvindur Jóhannesson, ríflega sextugur fyrrverandi eigandi fyrirtækisins Vinnulyfta, KPMG um 213 milljónir – um 300 milljónir með dráttarvöxtum – vegna aðildar fyrirtækisins að sölu Vinnulyfta árið 2007. Eyvindur sakar KPMG um óheilindi og að hafa snuðað sig um féð þegar endurskoðunarskrifstofan hafði milligöngu um kaup annarra á fyrirtækinu. Fulltrúar KPMG höfðu samband við Eyvind og sögðust vera með áhugasama kaupendur að fyrirtækinu. Sá kaupandi var fyrirtækið FS21 ehf., skúffufyrirtæki stofnað af og í eigu KPMG. Síðar kom í ljós að á meðal þeirra einstaklinga sem áttu eftir að eignast FS21 var einn af lykilstjórnendum Vinnulyfta. „Stefnandi telur að stefndu hafi á öllum stigum kaupferlisins bakað sér bótaskyldu,“ segir í dómi Héraðsdóms Reykjavíkur frá því í febrúar, þar sem KPMG og endurskoðendur þar voru sýknuð af kröfunum. „Þá hafi stefndu leynt stefnanda mikilsverðum upplýsingum, unnið með lykilstarfsmönnum stefnanda á bak við hann, verið ófaglegir og óvandvirkir, virt að vettugi ákvæði laga og þá sérstaklega einkahlutafélagalaga og beinlínis unnið gegn hagsmunum hans eftir undirritun kaupsamnings,“ segir þar enn fremur. KPMG hafi „nýtt sér yfirburðastöðu sína gagnvart honum og vitað að hann treysti leiðsögn þeirra við hagsmunagæslu fyrir sína hönd“. Eyvindur telur að KPMG hafi haft hlutverk löggilts fasteigna- og fyrirtækjasala í viðskiptunum og hafi því borið að gæta hagsmuna hans til jafns á við kaupandann. Þessu mótmæltu KPMG-menn – þeir hefðu eingöngu unnið fyrir kaupandann. Niðurstaða dómarans var að ósannað væri að lög um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa hefðu átt að gilda um KPMG í málinu. Þá telur Eyvindur einnig að hin skuldsetta yfirtaka hafi verið í ósamræmi við lög um einkahlutafélög, þar sem segir að fyrirtæki megi ekki lána fyrir kaupum í sjálfu sér, og gert það að verkum að fyrirtækið gat ekki staðið í skilum með greiðslur til hans þegar upp var staðið. Þessu mótmælti KPMG og sagði bankahrunið hafa leitt til gjaldþrots Vinnulyfta. Héraðsdómurinn taldi annað ósannað. Hæstiréttur fjallar hins vegar um málið 23. október.Hvað er skuldsett yfirtaka? Skuldsett yfirtaka og öfugur samruni er það kallað þegar félag slær lán til kaupa á öðru félagi og móðurfélagið er síðan látið renna inn í dótturfélagið ásamt skuldinni fyrir kaupunum. Þar með hefur félagið skipt um hendur en staða þess ekki breyst að nokkru leyti nema því að það er orðið mun skuldsettara fyrir vikið. Viðskipti sem þessi hafa verið mjög umdeild og sögð hafa valdið íslensku efnahagslífi miklu tjóni. Ríkisskattstjóri og fleiri hafa lýst yfir efasemdum um lögmæti þeirra.
Mest lesið Aþena Sif dæmd fyrir stórfellda líkamsárás með Butterfly-hnífi Innlent Ekur 44 kílómetra með ruslið og er ósáttur við sorphirðugjald Innlent Hálfri milljón yrði gert að rýma kæmi til goss Erlent Ísraelar kalla sendiherrana heim frá Noregi, Írlandi og Spáni Erlent Sagðist opinn fyrir takmörkunum á getnaðarvarnir Erlent Kviknaði í hverju fjórhjólinu á fætur öðru Innlent Segir hin sigurstranglegu hafa tromp á hendi Innlent Ástæða fyrir því að spenna beltin í flugi Innlent Lýsa hrikalegum aðstæðum í flugi Singapore Airlines: „Það var svo mikið öskrað“ Erlent Tækifærum fækkar til að sjá svona flugvélar fljúga Innlent Fleiri fréttir Telja að Quang gæti spillt rannsókninni gangi hann laus AGS leggur til skattahækkanir Hendrik Hermannsson brákvaddur Fangi segir fangelsin „mislélegar kjötgeymslur“ AGS vill skattahækkanir og Norðmenn viðurkenna Palestínu Æsandi bíltúr norður í land Enn frestast utankjörfundaratkvæðagreiðslan Þjóðin klofin hvað varðar hvalveiðar Aþena Sif dæmd fyrir stórfellda líkamsárás með Butterfly-hnífi Yngstu börnin um 14 til 15 mánaða við innritun í haust Veittist að fólki með hníf í miðborginni Ekur 44 kílómetra með ruslið og er ósáttur við sorphirðugjald Tækifærum fækkar til að sjá svona flugvélar fljúga Segir hin sigurstranglegu hafa tromp á hendi Pétur Jökull ákærður í stóra kókaínmálinu Nýir prestar og nýir djáknar mættir til starfa Ástæða fyrir því að spenna beltin í flugi Kjósendur eiga miserfitt með að ákveða sig Deginum ljósara að það verði ekki veitt í sumar Spenna við Svartsengi, hvalveiðar í uppnámi og flugvélar í beinni Utanríkisráðuneytið harmar skort á kjörseðlum Bjarni í heimsókn í Malaví Kviknaði í hverju fjórhjólinu á fætur öðru „Ömurleg staða að vera settur í“ Þróttur lætur þríhyrninginn ekki af hendi „Ber þess merki að eitthvað sé mjög nálægt því að bresta“ Herþristar á níræðisaldri til sýnis á Reykjavíkurflugvelli Íbúar undirbúa hópmálsókn vegna uppkaupa í Grindavík Líst best á Baldur og Höllu en verst á Ástþór Samningar loks í höfn eftir fjögurra ára samningsleysi Sjá meira