Fréttir af andláti stórlega ýktar Gunnar Dofri Ólafsson, Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Páll Harðarson skrifa 20. febrúar 2019 07:00 Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Gunnar Dofri Ólafsson Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir Tengdar fréttir Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30 Athugið. Vísir hvetur lesendur til að skiptast á skoðunum. Allar athugasemdir eru á ábyrgð þeirra er þær rita. Lesendur skulu halda sig við málefnalega og hófstillta umræðu og áskilur Vísir sér rétt til að fjarlægja ummæli og/eða umræðu sem fer út fyrir þau mörk. Vísir mun loka á aðgang þeirra sem tjá sig ekki undir eigin nafni eða gerast ítrekað brotlegir við ofangreindar umgengnisreglur. Mest lesið Minn maður mun standa í lappirnar Helgi Pétursson Skoðun Hví Halla Hrund? – Skyldulesning! Ole Anton Bieltvedt Skoðun Sanngjarnt lífeyriskerfi: Neikvæða eða jákvæða hvata til að virkja fatlað fólk til atvinnuþátttöku ? Gunnar Alexander Ólafsson ,Sigurður Árnason Skoðun Þetta snýst um orkuna Hildur Sif Thorarensen Skoðun Afhverju viltu fá trúð á Bessastaði? Diljá Ámundadóttir Zoega Skoðun Hvalveiðar á Íslandi, löng saga spillingar og sérhagsmunatengsla Valgerður Árnadóttir Skoðun Halldór 26.05.2024 Halldór Er landið stjórnlaust og býr þjóðin við valdníðslu og rányrkju? Vilhelm Jónsson Skoðun Lestarsamgöngur milli Reykjavíkur og Keflavíkurflugvallar Guðmundur Björnsson Skoðun Rýnum í rót lestrarvandans. Hvað ert þú að gera til að styðja við barn í þínu nærumhverfi ? Rakel Linda Kristjánsdóttir Skoðun Skoðun Skoðun Kryddum tilveruna í skrautbúning Ásdís Rán Gunnarsdóttir skrifar Skoðun Er landið stjórnlaust og býr þjóðin við valdníðslu og rányrkju? Vilhelm Jónsson skrifar Skoðun Hví Halla Hrund? – Skyldulesning! Ole Anton Bieltvedt skrifar Skoðun Sanngjarnt lífeyriskerfi: Neikvæða eða jákvæða hvata til að virkja fatlað fólk til atvinnuþátttöku ? Gunnar Alexander Ólafsson ,Sigurður Árnason skrifar Skoðun Minn maður mun standa í lappirnar Helgi Pétursson skrifar Skoðun Þetta snýst um orkuna Hildur Sif skrifar Skoðun Dýrmætt veganesti í forsetaembættið Hjörtur J. Guðmundsson skrifar Skoðun Af hverju er Baldur mitt val Ásta Kristín Sigurjónsdóttir skrifar Skoðun Í djúpneti íslenskra stjórnmála Magnús Guðmundsson skrifar Skoðun Hvalveiðar á Íslandi, löng saga spillingar og sérhagsmunatengsla Valgerður Árnadóttir skrifar Skoðun Lestarsamgöngur milli Reykjavíkur og Keflavíkurflugvallar Guðmundur Björnsson skrifar Skoðun Er sjálfvirknivæðing að stela störfum og framtíðar möguleikum hjá drengjum sem geta ekki lesið sér til gagns? Davíð Bergmann skrifar Skoðun Jákvæðni á Bessastöðum Þorsteinn Magnússon skrifar Skoðun Ég styð Baldur sem næsta forseta! Gunnar Alexander Ólafsson skrifar Skoðun Þjóðarmorðið á Gasa í tölum og hlutverk Íslands Ingólfur Shahin skrifar Skoðun Rýnum í rót lestrarvandans. Hvað ert þú að gera til að styðja við barn í þínu nærumhverfi ? Rakel Linda Kristjánsdóttir skrifar Skoðun Pólítísk aflúsun Ólafur Þór Ólafsson skrifar Skoðun Að vaxa inn í framtíðina Viðar Hreinsson skrifar Skoðun A Letter of Encouragement for Voters of Foreign Origin. Nichole Leigh Mosty skrifar Skoðun Sameiningaraflið Katrín Jakobsdóttir Kári Bjarnason skrifar Skoðun Snúningshurðin í ráðuneytinu Jón Kaldal skrifar Skoðun Til óákveðinna kjósenda Eygló Halldórsdóttir skrifar Skoðun Opið bréf til forsetaframbjóðenda Elín Erna Steinarsdóttir skrifar Skoðun Ómetanleg leiðsögn Magnús Ingi Óskarsson skrifar Skoðun Vegið að æru embættismanna Bjarkey Olsen Gunnarsdóttir skrifar Skoðun Hverjum treystum við fyrir fjöreggjunum okkar? skrifar Skoðun Stöndum í lappirnar! Vilborg Gunnarsdóttir skrifar Skoðun Gjöf sem gefur Halla Tómasdóttir skrifar Skoðun Vegna hvers kýs ég Katrínu Jón Kristjánsson skrifar Skoðun Hvar er sómakenndin? Blakleikur Ísraels og Íslands Hrönn Guðmundsdóttir,Ragnhildur Hólmgeirsdóttir skrifar Sjá meira
Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30
Sanngjarnt lífeyriskerfi: Neikvæða eða jákvæða hvata til að virkja fatlað fólk til atvinnuþátttöku ? Gunnar Alexander Ólafsson ,Sigurður Árnason Skoðun
Rýnum í rót lestrarvandans. Hvað ert þú að gera til að styðja við barn í þínu nærumhverfi ? Rakel Linda Kristjánsdóttir Skoðun
Skoðun Sanngjarnt lífeyriskerfi: Neikvæða eða jákvæða hvata til að virkja fatlað fólk til atvinnuþátttöku ? Gunnar Alexander Ólafsson ,Sigurður Árnason skrifar
Skoðun Hvalveiðar á Íslandi, löng saga spillingar og sérhagsmunatengsla Valgerður Árnadóttir skrifar
Skoðun Er sjálfvirknivæðing að stela störfum og framtíðar möguleikum hjá drengjum sem geta ekki lesið sér til gagns? Davíð Bergmann skrifar
Skoðun Rýnum í rót lestrarvandans. Hvað ert þú að gera til að styðja við barn í þínu nærumhverfi ? Rakel Linda Kristjánsdóttir skrifar
Skoðun Hvar er sómakenndin? Blakleikur Ísraels og Íslands Hrönn Guðmundsdóttir,Ragnhildur Hólmgeirsdóttir skrifar
Sanngjarnt lífeyriskerfi: Neikvæða eða jákvæða hvata til að virkja fatlað fólk til atvinnuþátttöku ? Gunnar Alexander Ólafsson ,Sigurður Árnason Skoðun
Rýnum í rót lestrarvandans. Hvað ert þú að gera til að styðja við barn í þínu nærumhverfi ? Rakel Linda Kristjánsdóttir Skoðun