Tilnefningarnefndir – gagn eða ógagn?  

Markmið tilnefningarnefnda er að stuðla að því að stjórn búi í heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu sem nýtist fyrirtækinu til framdráttar. Skiptar skoðanir virðast vera meðal hluthafa um ágæti tilnefningarnefnda og hafa helst verið viðraðar áhyggjur af því að ákvörðunarréttur hluthafa, hvað varðar val á stjórnarmönnum, sé með þessu fyrirkomulagi skertur. Þó að leiðbeiningar um stjórnarhætti kveði skýrt á um að tilnefningarnefnd gegni einungis ráðgefandi hlutverki gagnvart aðalfundi og að umboðið til að kjósa stjórn liggi eftir sem áður hjá hluthöfum, hefur það sjónarmið heyrst að erfitt eða nánast ómögulegt sé fyrir hluthafa að kjósa andstætt tilnefningum nefndarinnar. Þessar áhyggjur eru skiljanlegar og mikilvægt að strax í upphafi verði tilhögunin þannig að gagnsemi tilnefningarnefnda verði sem mest, án þess að það verði á kostnað jafnræðis hluthafa eða hluthafalýðræðis.

Meðal ávinnings tilnefningarnefndar er að koma á fót skýru og gagnsæju ferli fyrir tilnefningu í stjórn félags. Hefðbundið vinnulag við tilnefningu stjórnar hefur gjarnan verið tilviljunarkennt. Sem dæmi má nefna að hluthafar, sem eiga nægilegt atkvæðamagn til að „koma manni að í stjórn“ fara ekki að huga að kandídötum þegar þeir fá spurnir af því að sá sem þeir studdu síðast sækist ekki eftir endur­kjöri. Þá eru fjölmörg dæmi um að á elleftu stundu uppgötvist að ekki náist að uppfylla lögbundin kynjahlutföll stjórnarinnar. Einnig er lenska að hluthafar finni hver í sínu lagi frambærilega kandídata, en þegar á hólminn er komið kemur á daginn að hópinn skortir breidd eða tiltekna þekkingu eða reynslu sem skiptir viðkomandi fyrirtæki miklu máli. Síðast en ekki síst er gjarnan leitað í þröngan hóp eftir stjórnarkandídötum og vettvang hefur skort fyrir hæfa aðila til að gefa kost á sér til stjórnarstarfa.

Tilnefningarnefndir geta bætt ferlið til muna með því að eiga samtal við hluthafa og auglýsa sem víðast eftir hæfum einstaklingum. Þó samtal við hluthafa í tilnefningarferlinu sé alla jafna af hinu góða þurfa tilnefningarnefndir að varast að takmarka samráð sitt við stærstu hluthafana. Sú hefð hefur skapast að stærstu hluthafarnir velji að kjósa tiltekna einstaklinga sem sína fulltrúa í stjórn. Slík ráðstöfun fer í bága við grunnskilgreiningu á hlutafélagaforminu þar sem stjórnarmenn fara með umboð allra hluthafa og öllum stjórnarmönnum ber að gæta hagsmuna þeirra allra óháð því hvaðan þeir fá stuðning sinn. Því er mikilvægt að skapa aðgengilegan vettvang fyrir alla hluthafa til að koma á framfæri við tilnefningarnefnd sjónarmiðum er varða kröfur til stjórnarmanna, sem og að gefa þeim kost á að tilnefna frambærilega einstaklinga.

Sem áður segir ber tilnefningarnefnd að ganga úr skugga um að þeir sem mælt er með til stjórnarsetu búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu. Því er ekki nægilegt að nefndin gangi úr skugga um að þeir einstaklingar sem mælt er með hafi hver um sig eitthvað til brunns að bera, heldur ber nefndinni skylda til að tryggja sem hagfelldasta samsetningu stjórnar fyrir fyrirtækið. Af þessu leiðir að tilnefningarnefnd þarf í tillögum sínum að mæla með ákveðnum hóp eða tiltekinni samsetningu. Ekki nægir að gefa álit á því hvort einstaklingar teljist hæfir til stjórnarsetu. Í fljótu bragði virðist því eina færa leiðin að tilnefna jafn marga einstaklinga og fjöldi stjórnarsæta sem um ræðir. Sú leið gefur þó þeim hluthöfum sem leggja mikið upp úr því að fara að tilmælum nefndarinnar afar takmarkaða valkosti. Til þess að gefa hluthöfum aukið svigrúm mætti þó vel hugsa sér að tilnefningarnefnd legði til fleiri en eina mögulega samsetningu á stjórn og léti hluthöfum eftir að velja þar á milli.

Þegar upp er staðið er það ávallt á forræði hluthafafundarins að velja stjórn. Hluthafar eiga áfram að hafa það frelsi að kjósa hvern sem er, eða hafna hverjum sem er. Ef hluthafar velja annan kost en þann sem tilnefningarnefnd mælir með verður svo að vera. Skýru ferli og vel rökstuddum tillögum frá tilnefningarnefnd er fyrst og fremst ætlað að auka gagnsæi, auðvelda aðkomu allra hluthafa og þannig auka líkur á því að hluthafar taki upplýsta ákvörðun þegar þeir beita atkvæðisrétti sínum á hluthafafundi. Það er því lykilatriði að störf tilnefningarnefnda þróist á þann veg að sá ávinningur náist.

Höfundur er doktor í stjórnarháttum og formaður nefndar um endurskoðun Leiðbeininga um stjórnarhætti.