Krefja Skúla um tæpar 108 milljónir sem fengust frá WOW sjö vikum fyrir gjaldþrot

Fjárfestingafélagið Títan, sem er að fullu í eigu Skúla Mogensen fyrrverandi forstjóra WOW, hefur hafnað kröfu skiptastjóra WOW air um að endurgreiða þrotabúi flugfélagsins tæpar 108 milljónir króna. Þetta kemur fram í skýrslu skiptastjóra sem liggur fyrir á skiptafundi WOW air sem haldinn var á Hótel Nordica.

Skiptastjórar WOW air eru lögmennirnir Sveinn Andri Sveinsson og Þorsteinn Einarsson en þóknun þeirra og fulltrúa nemur 33,3 milljónum króna.

Mál þrotabús WOW air og fjárfestingafélagsins Títan, sem hélt utan um eignarhlut Skúla í WOW air, varðar kaup á hlutafé í fraktflutningafélaginu Cargo Express ehf. síðastliðið sumar, sem Skúli átti sextíu prósenta hlut í.

Þessi viðskipti tengdra aðila eru til skoðunar hjá skiptastjórunum sem vekja athygli á að WOW greiddi Títan tæpar 108 milljónir króna þremur mánuðum fyrir umsaminn gjalddaga og sjö vikum fyrir gjaldþrot WOW air. Um var að ræða arð sem WOW air fékk greiddan frá Cargo Express.

WOW air og Títan, bæði fyrirtæki sem Skúli var í forsvari fyrir, gerðu með sér samning þann 20. júní árið 2018 þar sem WOW air keypti af Títan 3,6 milljóna hluti í Cargo Express en samkvæmt samningnum var kaupverðið 2,1 milljarður króna.

Greiða átti kaupverðið með útgáfu 47 milljóna hluta í WOW á genginu 41,54 fyrir hvern hlut, eða fyrir 1,9 milljarða króna. Þá átti að reiða fram greiðslu reiðufjár að fjárhæð 150 milljónir króna á gjalddaga þann 30. apríl síðastliðinn.

Samkvæmt kaupsamningi var þessi greiðsla hins vegar háð því að Cargo Express myndi greiða arðgreiðslu til WOW fyrir árið 2018 sem næmi að minnsta kosti sömu fjárhæð. Ef arðgreiðslan myndi nema hærri fjárhæð skyldi það sem umfram stæði vera eign kaupanda. Ef arðgreiðslan kæmi ekki til framkvæmda eða myndi nema lægri fjárhæð skyldi mismuninum umbreytt í hlutabréf í kaupanda til handa seljanda.

Ofangreind útgáfa hlutabréfa gekk eftir en þannig eignaðist Títan 47,3 milljónir hluta í WOW á genginu 41,54.

Segja skilmálum hafa verið breytt WOW til hagsbóta

Í skýrslu skiptastjóra kemur fram að endurskoðunarfyrirtækið KPMG, sem var endurskoðandi WOW, reiknaði út virði í hlutafjár CE í tengslum við kaupin. Var niðurstaða KPMG sú að verðmæti hlutanna hafi verið það sama og kaupverð þeirra samkvæmt samningi.

Skiptastjórarnir vilja hins vegar meina að ekki sé að sjá að í þeim útreikningum hafi verið tekið tillit til þess að viðskiptaskilmálum á milli Cargo Express var breytt eftir viðmiðundardag virðisútreikninganna og áður en kaupsamningur var undirritaður, WOW til verulegra hagsbóta.

Vöknuðu því spurningar hjá skiptastjórum þess efnis hvort hlutafé í Cargo Express hafi verið á yfirverði þegar greitt var fyrir hlutafé í WOW.

Byggt á bjartsýnni spá

Þá hafi endurskoðunarfyrirtækið Deloitte bent á að virðismatsútreikningarnir hafi byggt á bjartsýnni spá um tekjuvöxt Cargo Express, sem átti að vera drifinn áfram af fjölgun flugferða WOW og þar með aukningu vöruflutninga.

Um leið og ljóst var að flugferðum yrði ekki fjölgað eins og fyrr hafði verið áætlaði hefði félagið líklega þurft að færa niður þá viðskiptavild sem myndaðist við kaupin.

Skiptastjórarnir segja að viðskiptin með Cargo Express hafi verið til þess fallin að hækka stöðu bókfærðs eiginfjár WOW á miðju ári 2018. Er til skoðunar hjá skiptastjórum hvort hlutafé í Cargo Express hafi verið tekið yfir á of háu verði og því hafi ekki verið greitt að fullu fyrir hlutafé í WOW. Þessi viðskipti tengdra aðila sæti nánari skoðun skiptastjóra.

WOW fékk greiddan tæpan 108 milljóna króna arð frá Cargo Express þann 6. febrúar síðastliðinn. Samkvæmt ákvæðum kaupsamningsins bar WOW að greina Titan tæpar 108 milljónir króna þann 30. apríl auk þess sem þá skyldi gefa út hlutabréf fyrir 42 milljónir króna.

Greitt þremur mánuðum fyrir umsaminn gjalddaga

Skiptastjórarnir halda því fram að samkomulag virðist hafa verið á milli aðila um að falla frá þeirri útgáfu. Segja skiptastjórarnir að sama dag og arðgreiðslan barst WOW, 6. febrúar síðastliðinn, greiddi WOW sömu fjárhæð til Títan, það er tæplega þremur mánuðum fyrir umsaminn gjalddaga kröfu Títan og sjö vikum fyrir gjaldþrot WOW air.

Á þeim tíma var WOW air í miklum fjárhagserfiðleikum en greiðslan er sögð hafa verið innt af hendi fyrir gjalddaga og fyrr en eðlilegt var að mati skiptastjóranna.

„Þá skerti greiðslan greiðslugetu WOW og er það mat skiptastjóra að greiðslan hafi verið óvenjuleg eftir atvikum,“ segir skiptastjórarnir.

Lýstu þeir yfir riftun á ofangreindri greiðslu WOW til Títan 24. júlí síðastliðinn og kröfðust þess að Títan myndi endurgreiða þrotabúinu tæpar 108 milljónir króna en Títan hefur hafnað því.