Viðræður um kaup lífeyrissjóða á hlut í Arion banka hafa siglt í strand

Nánast útilokað er talið að hópur íslenskra lífeyrissjóða muni kaupa tuga prósenta eignarhlut í Arion banka í gegnum lokað útboð. Viðræður sem hafa staðið yfir milli Kaupþings og fulltrúa stærstu lífeyrissjóða landsins frá því síðastliðið haust hafa í reynd runnið út í sandinn, samkvæmt heimildum Fréttablaðsins, þar sem ljóst þykir að of mikið ber í milli varðandi hugmyndir um mögulegt kaupverð á hlut í bankanum. Engir formlegir fundir hafa núna verið haldnir um nokkurt skeið.

Stjórnendur og ráðgjafar Kaupþings vinna þess í stað að því að losa um 87% eignarhlut félagsins í Arion banka með því að halda almennt hlutafjárútboð, sem stefnt er á að fari fram á fyrri árshelmingi 2017, og í kjölfarið skrá bankann í bæði Kauphöll Íslands og í Kauphöllinni í Svíþjóð. Í aðdraganda þess útboðs gæti lífeyrissjóðum boðist að taka þátt sem svonefndir hornsteinsfjárfestar (e. cornerstone investors) þar sem þeir myndu skuldbinda sig fyrirfram til að kaupa hlut í bankanum á sama verði og aðrir fjárfestar í hlutafjárútboðinu, samkvæmt heimildum Fréttablaðsins. Á þessari stundu liggur ekkert fyrir um hversu stóran hlut Kaupþing áformar að bjóða til sölu í útboðinu – það mun ráðast af eftirspurn, ekki síst á meðal erlendra fjárfesta.

Ólíkar verðhugmyndir

Lífeyrissjóðum var í september í fyrra boðið að ganga til viðræðna við Kaupþing um að kaupa á bilinu 20 til 40 prósenta hlut í Arion banka áður en almennt hlutafjárútboð og skráning á bankanum færi fram. Sé tekið mið af núverandi bókfærðu eigin fé bankans þá gæti slíkur hlutur verið metinn á um 40 til 80 milljarða króna. Þá gerði upplegg Kaupþings á þeim tíma jafnframt ráð fyrir því að hluthafar félagsins, sem eru einkum ýmsir alþjóðlegir fjárfestingasjóðir, myndu í lokuðu útboði kaupa samtímis 10 til 20 prósenta hlut í Arion banka á sama sölugengi og lífeyrissjóðirnir.

Slík áform hafa núna hins vegar að mestu verið sett til hliðar af hálfu Kaupþings. Verðhugmyndir forsvarsmanna lífeyrissjóðanna voru með þeim hætti – þær hafa gert ráð fyrir kaupverði sem væri nokkuð undir genginu 0,8 miðað við bókfært eigið fé Arion banka – að afar ólíklegt þótti að samkomulag gæti náðst um sölu á hlut í bankanum til sjóðanna. Samskipti milli stjórnenda Kaupþings og ráðgjafa lífeyrissjóðanna hafa verið með minnsta móti á undanförnum vikum enda þótt sjóðirnir fylgist vel með söluferli Arion banka „á hliðarlínunni“ eins og einn viðmælandi Fréttablaðsins, sem þekkir vel til stöðu mála, orðaði það.

Forkaupsréttur ríkisins

Sú staðreynd að íslensk stjórnvöld geta stigið inn í söluferli Arion banka og nýtt sér ákvæði um forkaupsrétt hafði mikið að segja um að nú er talið útséð um möguleg kaup lífeyrissjóðanna á bankanum í lokuðu útboði. Samkvæmt gögnum frá Kaupþingi, sem Fréttablaðið hefur undir höndum, virkjast forkaupsréttur ríkisins ef til stendur að selja hlut í Arion banka til fjárfesta á genginu 0,8 eða lægra miðað við bókfært eigið fé – en fram til þessa hafa sjóðirnir ekki léð máls á því að kaupa í bankanum á hærra gengi. 

Sökum þessa ákvæðis, sem var hluti af þeim stöðugleikaskilyrðum sem kröfuhafar samþykktu í aðdraganda nauðasamnings slitabúsins í árslok 2015, hefur það verið skoðun Kaupþings að erfitt sé að ímynda sér að raunhæft geti talist að selja hlut í Arion banka á verði þar sem ríkið hefði þann möguleika að ganga inn í kaupin. Við slíkar aðstæður, ekki síst þegar um er að ræða sölu á hlut til fjárfesta í lokuðu útboði, væri hætt við því að söluferlið gæti dregist á langinn vegna pólitískrar óvissu.

Stjórnvöld fóru fram á að sett yrði inn slíkt ákvæði um forkaupsrétt með hliðsjón af þeim miklu fjárhagslegu hagsmunum sem ríkið hefur af sölu Kaupþings á Arion banka. Samkvæmt afkomuskiptasamningi sem gerður var við kröfuhafa Kaupþings mun ríkið þannig fá um 122 milljarða í sinn hlut ef 87 prósenta hlutur félagsins er seldur í samræmi við núverandi bókfært eigið fé Arion banka en eigendur Kaupþings myndu aftur á móti fá um 58 milljarða. Söluandvirðið sem rennur til ríkisins yrði hins vegar um 93 milljarðar ef allur eignarhlutur Kaupþings yrði seldur á gengi sem nemur 0,7 miðað við eigið fé bankans í dag. 

Hæstaréttarlögmaðurinn Steinar Þór Guðgeirsson, ráðgjafi Seðlabankans og fyrrverandi formaður skilanefndar Kaupþings á árunum 2008 til 2012, er sérstakur eftirlitsmaður ríkisins inni í Kaupþingi og á að gæta þess að ekki sé gengið á hagsmuni þess í söluferlinu.

Útboð og jafnræði

Þeir lífeyrissjóðir sem fóru upphaflega fyrir viðræðunum við fulltrúa Kaupþings voru Gildi, Lífeyrissjóður verslunarmanna, Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins (LSR) og Frjálsi. Forsvarsmenn LSR og Frjálsa drógu sig hins vegar út úr þeim viðræðum skömmu eftir að þær hófust síðastliðið haust. Þrátt fyrir að sú leið að ætla að selja lífeyrissjóðunum, ásamt mögulega öðrum fjárfestum, hlut í Arion banka í gegnum lokað útboð sé núna nánast úr myndinni þá er ljóst að Kaupþing vonast til þess eftir sem áður að sjóðirnir verði stórir þátttakendur í almennu útboði bankans innan fárra mánaða.

Þar er einkum horft til þess að íslenskum lífeyrissjóðum verði boðið að vera í hópi hornsteinsfjárfesta í útboðinu. Slíkt fyrirkomulag er vel þekkt í almennum hlutafjárútboðum og skráningu félaga á mörkuðum á Norðurlöndum. Hornsteinsfjárfestar á borð við lífeyrissjóði og aðrir stórir fjárfestar skuldbinda sig þá til að kaupa tiltekinn eignarhlut í félaginu á sama verði og aðrir þátttakendur í útboðinu, en semja ekki um sérstakt verð – og þá oft og tíðum lægra – líkt og kjölfestufjárfestar að undangengnu forvali í lokuðu útboði. Með þess konar fyrirkomulagi yrði jafnræði allra mögulegra fjárfesta á hlut í Arion banka tryggt. 

Aðrir fjárfestar sem kynnu sömuleiðis að skuldbinda sig sem hornsteinsfjárfestar í útboðinu, samkvæmt heimildum Fréttablaðsins, eru sumir hluthafar Kaupþings, meðal annars bandaríski vogunarsjóðurinn Taconic Capital, langsamlega stærsti einstaki eigandi félagsins. Þá hafa ýmsir aðrir erlendir fjárfestar, einkum og sér í lagi verðbréfasjóðir í stýringu fyrirtækja á borð við Vanguard Group, sýnt bankanum áhuga á undanförnum mánuðum.

Áreiðanleikakönnun kláruð

Samkvæmt þeirri tímalínu sem stjórnendur Kaupþings og Arion banka vinna nú eftir er gert ráð fyrir því sem fyrr segir að almennt hlutafjárútboð fari fram fyrir mitt þetta ár. Samkvæmt heimildum Fréttablaðsins lauk endurskoðunarfyrirtækið KPMG í London, í samstarfi við KPMG á Íslandi, nýlega við gerð áreiðanleikakönnunar á Arion banka í tengslum við fyrirhugað hlutafjárútboð. 

Bandaríski fjárfestingabankinn Morgan Stanley hefur verið helsti ráðgjafi Kaupþings í söluferlinu á meðan Citi hefur verið stjórnendum Arion banka til ráðgjafar af sama tilefni. Kaupþing stefnir nú að því, samkvæmt heimildum Fréttablaðsins, að ganga jafnframt innan skamms frá ráðningu á söluráðgjöfum við útboðið og er talið líklegast að þar verði leitað til Deutsche Bank og sænska fjárfestingabankans Carnegie. Þá er gengið út frá því að eitt íslenskt fjármálafyrirtæki verði sömuleiðis fengið að verkefninu sem söluráðgjafi.



Fréttin birtist fyrst í Markaðnum, fylgiriti Fréttablaðsins um viðskipti og efnahagsmál.