Exista endurbætir greinargerð eftir ábendingar FME

Í framhaldi af ábendingu frá Fjármálaeftirlitinu (FME) birtir stjórn Exista endurbætta greinargerð vegna yfirtökutilboðs í Exista. Í greinargerðinni kemur fram ítarlegri rökstuðningur á áliti stjórnar Exista á yfirtökutilboði BBR ehf. Þetta segir í tilkynningu til kauphallarinnar.

Í hinni endurbættu greinargerð segir m.a. að þann 11. apríl 2009 gerði BBR ehf. hluthöfum í Exista hf. yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu. Var tilboðið gert í samræmi lög um verðbréfaviðskipti. Það verð sem boðið var í yfirtökutilboðinu var 0,02 krónur fyrir hvern hlut.

Eins og fram kemur í tilboðsyfirliti BBR ehf. þá er félagið einkahlutafélag í eigu Ágústs Guðmundssonar og Lýðs Guðmundssonar. Ágúst og Lýður sitja jafnframt í stjórn Exista hf. og hafa þeir því ekki komið að greinargerð þessari. BBR ehf. er með tilboðinu að uppfylla lagaskyldu sína til þess að gera slíkt tilboð, eftir að hafa eignast meira en 40% í félaginu í kjölfar hlutafjárhækkunar í desember 2008.

Vegna breyttra aðstæðna hjá Exista hf. og þeirra fjárhagslegu áfalla sem félagið hefur orðið fyrir óskaði BBR ehf. eftir því við Fjármálaeftirlitið þann 6. janúar sl. að það beitti heimild laga um verðbréfaviðskipti til þess að lækka lágmarksverð í yfirtökutilboðinu.

Þann 6. apríl sl. tilkynnti Fjármálaeftirlitið að það hefði fengið sérfræðinga PriceWaterhouseCoopers hf. til þess að leggja mat á verðmæti Exista hf. sem hefði komist að því að skuldir félagsins hafi verið verulega umfram eignir þess. Með hliðsjón af álitinu og verðþróun með hlutabréf félagsins í desember sl. ákvað Fjármálaeftirlitið að lágmarksverð í yfirtökutilboðinu skyldi lækkað og það vera að lágmarki 0,02 krónur á hlut. Samsvarar það hæsta verði sem BBR ehf. og tengdir aðilar greiddu fyrir hluti í Exista hf. á næstliðnum 6 mánuðum áður en yfirtökuskyldan stofnaðist.

Eins og fram hefur komið var það mat sérfræðinga PriceWaterhouseCoopers hf., sem sá um verðmat á félaginu fyrir Fjármálaeftirlitið, að skuldir Exista hf. væru verulega umfram eignir þess. Í því ljósi og þar sem ekkert nýtt hefur komið fram sem breytir því mati telur stjórn Exista hf. að það verð sem boðið er í yfirtökutilboðinu sé sanngjarnt og eðlilegt. Rétt er að taka fram að endurskoðun reikninga Exista hf. stendur enn yfir og er niðurstaða endurskoðunar háð verulegri óvissu.

Þá telur stjórn Exista hf. skilmála tilboðsins eðlilega, en hluthöfum er boðin greiðsla í reiðufé og liggur fyrir fullgild ábyrgð á greiðslunni í samræmi við ákvæði laga um verðbréfaviðskipti. Stjórn Exista hf. getur hins vegar ekki lagt mat á það hvort vænlegt sé fyrir einstaka hluthafa félagsins að samþykkja tilboðið eða hafna því.

Í tilboðsyfirlitinu kemur jafnframt fram að á þessari stundu séu engar fyrirætlanir uppi um veigamiklar yfirtökur eða sölu á eignum og að BBR ehf. hafi ekki í hyggju meiriháttar ráðstöfun eigna félagsins eins og sakir standa.

Með vísan til framangreinds telur stjórn Exista hf. ekki tilefni til að ætla að yfirtökutilboð BBR ehf. hafi neikvæð áhrif á hagsmuni Exista hf., störf stjórnenda og starfsmanna félagsins eða staðsetningu starfsstöðva þess. Stjórninni hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðið.